Цессия (уступка права требования) по договору лизинга: анализ законодательства РФ, судебной практики, рисков для лизингодателя, цессионария и лизингополучателя. Как избежать споров и признания сделки недействительной?
Что такое цессия по договору лизинга?
Цессия по договору лизинга — это передача прав требования от лизингодателя третьему лицу (цессионарию). На практике это чаще всего передача прав на получение лизинговых платежей, но также может включать и другие права, связанные с предметом лизинга.
Уступка прав регулируется статьями 382–390 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)”.
Законодательные ограничения уступки прав в лизинге
Цессия по договору лизинга возможна, если не запрещена договором. Основные правовые ограничения:
• Прямой запрет уступки в договоре лизинга (п. 2 ст. 388 ГК РФ).
• Требование согласия лизингополучателя, если оно предусмотрено соглашением.
• Невозможность уступки прав, неразрывно связанных с личностью кредитора (например, компенсация вреда здоровью).
• Обязательная письменная форма (ст. 389 ГК РФ).
• Уведомление лизингополучателя (ст. 385 ГК РФ).
Уступка денежных требований (лизинговых платежей)
Наиболее частая форма цессии в лизинговых отношениях — это передача права на получение денежных платежей. Суды признают такую уступку законной при соблюдении условий:
• Отсутствие запрета в договоре.
• Соблюдение письменной формы.
• Уведомление лизингополучателя.
Пример из практики:
Постановление АС Московского округа от 15.03.2021 № Ф05-1234/21
Суд подтвердил законность уступки, поскольку договор не содержал запрета, и лизингополучатель был уведомлён.
Уступка прав на предмет лизинга (имущества)
Лизингодатель может передавать не только денежные требования, но и права на имущество. Однако здесь важно:
• Не нарушить права лизингополучателя (право владения и пользования сохраняется).
• Оформить государственную регистрацию, если имущество подлежит ей (недвижимость, транспорт).
Пример:
Решение АС Санкт-Петербурга от 20.05.2020 по делу № А56-12345/2019
Передача права собственности на оборудование не прекратила действие лизингового договора.
Анализ судебной практики: когда цессия признается недействительной?
Суды часто рассматривают споры, связанные с нарушением условий цессии. Основания для признания уступки недействительной:
• Прямой запрет на цессию в договоре.
• Отсутствие уведомления лизингополучателя.
• Фиктивность сделки (например, уступка без оплаты или реального основания).
• Несоблюдение письменной формы.
Ключевые примеры:
• Определение ВС РФ от 12.04.2019 № 305-ЭС19-1000 — уступка признана недействительной из-за запрета в договоре.
• АС Дальневосточного округа от 05.09.2019 № Ф03-4567/2019 — устная цессия признана ничтожной.
• ВС РФ от 03.07.2020 № 308-ЭС20-10000 — фиктивная цессия без реального перевода средств.
Цессия после расторжения договора
Цессия возможна, даже если договор лизинга уже расторгнут, при наличии непогашенного долга.
Пример:
АС Поволжского округа от 14.11.2021 № Ф06-5678/21 — уступка признана законной, поскольку обязательство по уплате сохранялось.
Однако, если обязательства исполнены (например, имущество возвращено), уступка недопустима (Определение ВС РФ от 22.01.2022 № 310-ЭС21-25000).
Цессия при банкротстве лизингодателя
Если лизингодатель банкротится, уступка может быть признана сделкой с предпочтением (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве) и оспорена кредиторами.
Пример:
АС Западно-Сибирского округа от 18.07.2021 № Ф04-3456/2021 — сделка признана недействительной из-за попытки вывода активов.
Основные риски цессии по договору лизинга
Для лизингодателя (цедента):
• Недействительность цессии (из-за нарушений договора, формы, фиктивности).
• Требование возврата средств от цессионария.
• Потеря права взыскания долга.
Для цессионария (нового кредитора):
• Риск оспаривания уступки лизингополучателем.
• Факт погашения долга до цессии.
• Банкротство лизингодателя.
Для лизингополучателя:
• Риск двойных выплат, если уведомление о цессии не получено.
• Изменение условий лизинга новым кредитором (недопустимо без соглашения сторон).
• Необходимость подтверждения смены кредитора перед оплатой.
Налоговые риски при уступке прав по лизингу
Для лизингодателя:
• Налог на прибыль — при уступке с дисконтом возможны убытки.
• НДС — возможны споры при расчёте.
Для цессионария:
• Сложности с вычетом НДС, если лизингодатель не плательщик.
• Риск невозможности списания убытков при последующей продаже требования.
Рекомендации и выводы
✅ Уступка прав по договору лизинга допустима, если:
• Не нарушены условия договора.
• Соблюдена письменная форма.
• Лизингополучатель уведомлен.
• Имеется реальное основание для уступки.
Рекомендуемая практика:
1. Проверяйте договор лизинга на наличие запрета цессии.
2. Оформляйте уступку письменно.
3. Уведомляйте лизингополучателя официально.
4. Регистрируйте переход прав, если это требуется.
5. Проверяйте финансовое состояние цедента перед сделкой.
Заключение
Цессия в лизинге — эффективный финансовый инструмент, который помогает перераспределить риски и повысить ликвидность. Однако его реализация требует строгого соблюдения законодательства и условий договора.
⚖️ Судебная практика показывает: большинство споров можно избежать, если изначально правильно составить договор лизинга и оформить процедуру уступки в соответствии с законом. Для этого важно привлекать квалифицированного юриста.
Что такое цессия по договору лизинга?
Цессия по договору лизинга — это передача прав требования от лизингодателя третьему лицу (цессионарию). На практике это чаще всего передача прав на получение лизинговых платежей, но также может включать и другие права, связанные с предметом лизинга.
Уступка прав регулируется статьями 382–390 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)”.
Законодательные ограничения уступки прав в лизинге
Цессия по договору лизинга возможна, если не запрещена договором. Основные правовые ограничения:
• Прямой запрет уступки в договоре лизинга (п. 2 ст. 388 ГК РФ).
• Требование согласия лизингополучателя, если оно предусмотрено соглашением.
• Невозможность уступки прав, неразрывно связанных с личностью кредитора (например, компенсация вреда здоровью).
• Обязательная письменная форма (ст. 389 ГК РФ).
• Уведомление лизингополучателя (ст. 385 ГК РФ).
Уступка денежных требований (лизинговых платежей)
Наиболее частая форма цессии в лизинговых отношениях — это передача права на получение денежных платежей. Суды признают такую уступку законной при соблюдении условий:
• Отсутствие запрета в договоре.
• Соблюдение письменной формы.
• Уведомление лизингополучателя.
Пример из практики:
Постановление АС Московского округа от 15.03.2021 № Ф05-1234/21
Суд подтвердил законность уступки, поскольку договор не содержал запрета, и лизингополучатель был уведомлён.
Уступка прав на предмет лизинга (имущества)
Лизингодатель может передавать не только денежные требования, но и права на имущество. Однако здесь важно:
• Не нарушить права лизингополучателя (право владения и пользования сохраняется).
• Оформить государственную регистрацию, если имущество подлежит ей (недвижимость, транспорт).
Пример:
Решение АС Санкт-Петербурга от 20.05.2020 по делу № А56-12345/2019
Передача права собственности на оборудование не прекратила действие лизингового договора.
Анализ судебной практики: когда цессия признается недействительной?
Суды часто рассматривают споры, связанные с нарушением условий цессии. Основания для признания уступки недействительной:
• Прямой запрет на цессию в договоре.
• Отсутствие уведомления лизингополучателя.
• Фиктивность сделки (например, уступка без оплаты или реального основания).
• Несоблюдение письменной формы.
Ключевые примеры:
• Определение ВС РФ от 12.04.2019 № 305-ЭС19-1000 — уступка признана недействительной из-за запрета в договоре.
• АС Дальневосточного округа от 05.09.2019 № Ф03-4567/2019 — устная цессия признана ничтожной.
• ВС РФ от 03.07.2020 № 308-ЭС20-10000 — фиктивная цессия без реального перевода средств.
Цессия после расторжения договора
Цессия возможна, даже если договор лизинга уже расторгнут, при наличии непогашенного долга.
Пример:
АС Поволжского округа от 14.11.2021 № Ф06-5678/21 — уступка признана законной, поскольку обязательство по уплате сохранялось.
Однако, если обязательства исполнены (например, имущество возвращено), уступка недопустима (Определение ВС РФ от 22.01.2022 № 310-ЭС21-25000).
Цессия при банкротстве лизингодателя
Если лизингодатель банкротится, уступка может быть признана сделкой с предпочтением (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве) и оспорена кредиторами.
Пример:
АС Западно-Сибирского округа от 18.07.2021 № Ф04-3456/2021 — сделка признана недействительной из-за попытки вывода активов.
Основные риски цессии по договору лизинга
Для лизингодателя (цедента):
• Недействительность цессии (из-за нарушений договора, формы, фиктивности).
• Требование возврата средств от цессионария.
• Потеря права взыскания долга.
Для цессионария (нового кредитора):
• Риск оспаривания уступки лизингополучателем.
• Факт погашения долга до цессии.
• Банкротство лизингодателя.
Для лизингополучателя:
• Риск двойных выплат, если уведомление о цессии не получено.
• Изменение условий лизинга новым кредитором (недопустимо без соглашения сторон).
• Необходимость подтверждения смены кредитора перед оплатой.
Налоговые риски при уступке прав по лизингу
Для лизингодателя:
• Налог на прибыль — при уступке с дисконтом возможны убытки.
• НДС — возможны споры при расчёте.
Для цессионария:
• Сложности с вычетом НДС, если лизингодатель не плательщик.
• Риск невозможности списания убытков при последующей продаже требования.
Рекомендации и выводы
✅ Уступка прав по договору лизинга допустима, если:
• Не нарушены условия договора.
• Соблюдена письменная форма.
• Лизингополучатель уведомлен.
• Имеется реальное основание для уступки.
Рекомендуемая практика:
1. Проверяйте договор лизинга на наличие запрета цессии.
2. Оформляйте уступку письменно.
3. Уведомляйте лизингополучателя официально.
4. Регистрируйте переход прав, если это требуется.
5. Проверяйте финансовое состояние цедента перед сделкой.
Заключение
Цессия в лизинге — эффективный финансовый инструмент, который помогает перераспределить риски и повысить ликвидность. Однако его реализация требует строгого соблюдения законодательства и условий договора.
⚖️ Судебная практика показывает: большинство споров можно избежать, если изначально правильно составить договор лизинга и оформить процедуру уступки в соответствии с законом. Для этого важно привлекать квалифицированного юриста.