Юридическое сопровождение совместного предприятия «ФиксПэй»

Юридическое сопровождение совместного предприятия «ФиксПэй»

Московская коллегия адвокатов «Советник Права» осуществила комплексное юридическое сопровождение создания и запуска холдинга «ФиксПэй». Входящие в него компании ведут деятельность в сфере микрокредитования. В процессе работы над проектом команда МКА «Советник Права» под руководством управляющего партнера Татьяны Чупатиновой и руководителя практики сопровождения корпоративных сделок Тамаза Хабази провела юридическое консультирование клиента на всех этапах запуска деятельности компании.

На первом этапе работы над проектом юристами Коллегии были сопровождены процессы создания корпораций, включая разработку учредительных документов, принятие решения об учреждении корпораций, государственную регистрацию юридических лиц, регистрацию выпуска ценных бумаг и обеспечение наличия у группы компаний всех необходимых разрешений. Сложность этого этапа заключалась в необходимости одновременного соблюдения лицензионных требований к микрофинансовым организациям и заложения гибкой корпоративной конструкции под будущие инвестиции. Команде удалось согласовать структуру холдинга так, чтобы каждая компания группы получила разрешения, а корпоративные документы не вступали в противоречие с требованиями регулятора.

На последующей стадии юридического консультирования команда осуществила разработку корпоративного договора между инвесторами холдинга, принимая участие в переговорах в интересах клиента, обеспечила достижение целевой структуры владения холдингом посредством разработки соглашения об отчуждении акций и долей, а также сопроводила первый и второй раунды инвестирования средств участников компании в деятельность предприятия.

Именно при разработке корпоративного договора юристами решались наиболее сложные задачи по балансировке интересов участников совместного предприятия. Договор зафиксировал несколько ключевых механизмов.

Предусмотрены условия drag-along: при принятии решения о продаже всего бизнеса третьему лицу большинство участников вправе принудительно продать доли миноритариев. Такое условие исключает возможность заблокировать сделку со стороны небольших держателей долей.

Корпоративный договор также закрепляет разделение между участниками предприятия сфер ответственности и компетенции. Юристы выделили перечень вопросов, требующих единогласного решения всех сторон, и вопросы, которые решаются квалифицированным или простым большинством голосов. Отдельно определены зоны оперативного контроля за текущей деятельностью -назначение исполнительных органов, утверждение ключевых условий займов, принятие бюджета. Такое разделение позволило избежать конфликтов на уровне повседневных решений и одновременно защитило интересы не участвующих в управлении инвесторов.

Кроме того, в договоре смоделированы опционные механизмы. Участники получили право при наступлении согласованных условий приобрести или предложить к выкупу доли в капитале компании. Опционы привязаны к достижению целевых финансовых показателей либо к наступлению конкретных корпоративных событий.

Дополнительно юристами проработаны механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). В корпоративном договоре зафиксирована процедура проведения медиации с привлечением третьего лица. Решение, принятое в ходе проведения процедуры имеет для участников обязательную силу.

В процессе работы над проектом были задействованы команды юристов Коллегии двух практик - практики сопровождения корпоративных сделок и финансовой практики, что позволило обеспечить митигацию правовых рисков участников предприятия сразу по нескольким направлениям. В результате «ФиксПэй» получил не только учредительные документы, но и систему корпоративных договоренностей, рассчитанную на несколько раундов инвестиций и различные сценарии развития - выход одного из акционеров на ранней стадии или полную продажу холдинга стратегическому партнеру.